Por unanimidade, a 3ª Turma do STJ afastou a consolidação substancial aplicada na recuperação judicial do Grupo Roda, do setor de combustíveis, e determinou a exclusão do processo das empresas que não preencheram os requisitos legais para o benefício. O relator foi o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.

O ponto de partida foi um recurso do Banco do Brasil contra decisão do TJ/RS que havia admitido a recuperação judicial conjunta de diversas empresas do grupo — com unificação de ativos e passivos —, inclusive de sociedades que não atendiam ao requisito mínimo de dois anos de atividade empresarial regular exigido pelo art. 48 da Lei 11.101/05.

O que é consolidação substancial

Antes de analisar a decisão, é necessário entender o instituto.

A consolidação substancial é medida excepcional prevista no art. 69-J da Lei 11.101/05 que permite tratar empresas de um mesmo grupo econômico como se fossem uma única devedora. Na prática, isso significa unificar ativos e passivos de sociedades distintas, formando um caixa comum para o pagamento dos credores.

A consequência direta é grave: a separação patrimonial entre as pessoas jurídicas deixa de existir para fins do processo. Credores de uma empresa passam a concorrer com credores de outra. Ativos de uma sociedade ficam sujeitos às dívidas das demais.

Por isso o legislador a tratou como medida excepcional — e não como caminho natural para grupos econômicos em crise.

O que o STJ decidiu

O STJ entendeu que a consolidação substancial não pode ser aplicada sem prova concreta de dois elementos: efetiva interconexão entre as empresas e confusão patrimonial real, a ponto de inviabilizar a identificação da titularidade de ativos e passivos de cada sociedade.

No caso do Grupo Roda, essa condição não foi demonstrada nos autos. A decisão do TJ/RS havia admitido a consolidação sem que os requisitos legais estivessem comprovados — o que, para o STJ, não é suficiente para afastar a separação entre os patrimônios.

O relator foi direto: cada litisconsorte deve preencher individualmente os requisitos para o processamento da recuperação judicial, com tratamento separado de seus patrimônios. A existência de um grupo econômico, por si só, não autoriza a consolidação.

Por que essa decisão é importante?

A decisão reforça uma distinção fundamental que nem sempre é observada na prática: grupo econômico não é o mesmo que confusão patrimonial.

Empresas podem ter sócios em comum, estrutura de controle compartilhada, marca unificada e operação integrada — e ainda assim manter patrimônios distintos e separados. Esse é exatamente o objetivo de uma estrutura societária bem organizada: separar camadas com funções diferentes, sem que uma responda pelas obrigações da outra.

A consolidação substancial existe para os casos em que essa separação, na prática, nunca existiu — em que os patrimônios estão tão misturados que é impossível saber o que pertence a quem. Não é uma ferramenta de conveniência processual para simplificar recuperações de grupos complexos.

Ao exigir prova concreta de confusão patrimonial, o STJ preserva a lógica que sustenta o planejamento societário: a separação entre pessoas jurídicas tem valor jurídico real, e esse valor não desaparece apenas porque as empresas estão em crise.

O que o advogado precisa observar

A decisão tem implicações práticas em duas frentes.

Para quem representa credores: a consolidação substancial pode parecer vantajosa quando amplia a massa de ativos disponíveis para pagamento. Mas ela também dilui preferências, mistura credores de naturezas distintas e pode prejudicar quem tinha posição privilegiada em uma das empresas do grupo. Questionar a consolidação quando os requisitos legais não estão preenchidos é uma estratégia legítima e, como o caso demonstra, com chances reais de êxito no STJ.

Para quem representa o devedor ou estrutura grupos empresariais: a decisão reforça que a separação patrimonial precisa ser real, não apenas formal. Empresas com contratos cruzados, contas bancárias misturadas, ativos sem titularidade clara e operações indistintas são candidatas naturais à consolidação substancial — independentemente de como estão organizadas nos documentos. A substância da separação precisa existir no dia a dia, não só no contrato social.

Conclusão

O STJ não criou nenhuma regra nova. Aplicou o que já estava na lei: consolidação substancial exige confusão patrimonial demonstrada, não presumida.

O que a decisão faz é lembrar que institutos excepcionais têm requisitos excepcionais — e que a crise de um grupo econômico não transforma medidas extraordinárias em automáticas.

Para o advogado que atua em recuperação judicial, a mensagem é dupla: questionar consolidações sem fundamento probatório é uma estratégia viável, e estruturar grupos com separação patrimonial real é a única forma de garantir que essa separação seja respeitada quando o processo chegar.