A reforma tributária do consumo representa uma das maiores mudanças estruturais do sistema brasileiro nas últimas décadas, e seus efeitos ultrapassam, em muito, o campo do Direito Tributário.

Para a advocacia contratual e empresarial, a reforma inaugura um novo cenário de risco jurídico: contratos privados celebrados sob a lógica tributária anterior podem se tornar economicamente desequilibrados durante o período de transição.

Em outras palavras, a reforma tributária não cria apenas novos tributos. Ela cria novas disputas contratuais.

Advogados que atuam com contratos empresariais, societários ou negociais precisam compreender que a revisão contratual deixou de ser uma medida preventiva e passou a ser uma atuação estratégica imediata.

A reforma tributária como fenômeno contratual

Com a implementação do IVA Dual, composto pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), tributos tradicionais como ICMS, ISS, PIS e COFINS serão gradualmente substituídos.

A Lei Complementar nº 214/2025 regulamenta boa parte da nova sistemática, estabelecendo regras de incidência, creditamento e transição.

O ponto central para o advogado é o seguinte:

👉 Entre 2026 e 2033, coexistirão dois regimes tributários distintos.

Esse modelo híbrido cria um ambiente de incerteza contratual, especialmente em contratos de execução continuada que não previram mecanismos de adaptação tributária.

Sem cláusulas específicas, discussões sobre preço, margem, repasse de tributos e equilíbrio econômico-financeiro tornam-se praticamente inevitáveis.

Quais contratos exigem revisão prioritária

Do ponto de vista contratual, o risco não é uniforme. Alguns instrumentos estão mais expostos à reforma tributária, especialmente aqueles que atravessam o período de transição.

Entre os principais:

• Contratos de fornecimento contínuo;
  
  
  

• Prestação de serviços recorrentes;
  
  
  

• Contratos de distribuição e representação comercial;
  
  
  

• Contratos de longo prazo com preço fixo;
  
  
  

• Contratos com remuneração vinculada a faturamento ou margem.
  
  
  

Esses contratos foram estruturados sob uma lógica tributária que deixará de existir progressivamente. Quando o contrato permanece estático diante de uma mudança estrutural do sistema fiscal, o conflito tende a surgir.

Precificação contratual e a mudança estrutural do IVA Dual

Uma das alterações mais relevantes da reforma é a mudança na formação do preço.

No novo modelo, IBS e CBS passam a ser calculados por fora do preço, sendo destacados expressamente na nota fiscal. Antes, os tributos normalmente estavam embutidos no valor contratado.

Essa alteração aparentemente técnica possui enorme impacto contratual.

O advogado passa a precisar responder perguntas que antes raramente apareciam:

• O preço contratado é bruto ou líquido?
  
  
  

• O valor inclui tributos futuros?
  
  
  

• Quem suporta variações de carga tributária?
  
  
  

• O repasse é automático ou depende de renegociação?
  
  
  

Sem definição expressa, interpretações divergentes surgem rapidamente.

Imagine um contrato de serviços no valor de R$ 100.000,00. O prestador pode entender que esse valor é líquido e que IBS e CBS devem ser acrescidos. O contratante pode interpretar que o valor representa o custo total da operação.

O conflito nasce da omissão contratual, não da legislação.

A boa prática passa a ser a redação explícita sobre:

• Natureza do preço;
  
  
  

• Destaque tributário;
  
  
  

• Mecanismo de repasse conforme legislação vigente.
  
  
  

Não cumulatividade ampla e o surgimento do risco contratual indireto

A reforma amplia o regime de não cumulatividade, permitindo créditos de IBS e CBS sobre aquisições realizadas pelo contribuinte.

Contudo, o aproveitamento do crédito passa a depender diretamente do comportamento do fornecedor.

Isso transforma obrigações fiscais em obrigações contratuais.

Erros na emissão de nota fiscal, classificação tributária incorreta ou recolhimento inadequado podem gerar perda de crédito e aumento real do custo da operação.

Diante disso, contratos com fornecedores devem prever expressamente:

• Obrigação de emissão fiscal correta;
  
  
  

• Responsabilidade por erros tributários;
  
  
  

• Prazos de envio de documentação fiscal;
  
  
  

• Dever de cooperação para fins de creditamento.
  
  
  

Na prática de mercado, tem sido comum estabelecer prazos compatíveis com o fechamento fiscal do adquirente, frequentemente até o quinto dia útil do mês subsequente.

Benefícios fiscais e revisão do equilíbrio econômico-financeiro

Outro ponto crítico envolve a extinção gradual de incentivos fiscais estaduais, especialmente aqueles relacionados ao ICMS.

Diversos modelos de negócio foram estruturados com base nesses benefícios, incluindo:

• Indústrias instaladas em regiões incentivadas;
  
  
  

• Centros logísticos interestaduais;
  
  
  

• Operações do agronegócio;
  
  
  

• Empresas varejistas dependentes de regimes especiais.
  
  
  

À medida que esses incentivos forem reduzidos até 2033, a equação econômica original dos contratos pode deixar de existir.

Sem cláusulas de revisão ou adaptação, o risco econômico tende a recair integralmente sobre uma das partes, cenário propício para litígios.

Cláusulas de transição: o novo padrão contratual

Durante o período de transição, operações poderão estar simultaneamente sujeitas aos regimes antigo e novo.

Isso exige contratos capazes de se adaptar automaticamente às mudanças legislativas.

Boas práticas contratuais incluem prever:

• Aplicação automática do regime tributário vigente;
  
  
  

• Atualização automática do destaque fiscal;
  
  
  

• Mecanismo claro de repasse tributário;
  
  
  

• Preservação do equilíbrio econômico-financeiro.
  
  
  

Sem essas previsões, cada alteração normativa pode exigir renegociação integral do contrato.

Impacto nos contratos baseados em faturamento e comissões

A reforma também altera a base econômica de contratos que utilizam faturamento como referência de remuneração.

Como IBS e CBS são destacados por fora do preço, o faturamento bruto contábil tende a diminuir.

Isso afeta diretamente contratos de representação comercial e comissionamento.

Um representante que recebia comissão sobre o faturamento bruto pode passar a receber menos, mesmo mantendo o mesmo volume de vendas.

O advogado deve revisar cláusulas para definir expressamente se a remuneração incide sobre:

• Preço do bem ou serviço;
  
  
  

• Calor líquido;
  
  
  

• Faturamento antes ou depois dos tributos destacados.
  
  
  

Sem essa definição, o conflito contratual torna-se altamente provável.

Conclusão: a reforma tributária inaugurou uma nova agenda para a advocacia contratual

A reforma tributária não é apenas uma mudança fiscal. Ela redefine a lógica econômica dos contratos privados.

Para o advogado, isso significa uma mudança de postura: a revisão contratual deixa de ser preventiva e passa a ser uma atuação estratégica essencial.

Empresas que não revisarem seus contratos tendem a:

• Perder margem financeira;
  
  
  

• Assumir riscos invisíveis;
  
  
  

• Enfrentar disputas evitáveis.
  
  
  

A advocacia contratual, neste contexto, assume papel central na travessia do período de transição, garantindo segurança jurídica e previsibilidade econômica em um sistema tributário em transformação.

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